Strona internetowa spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej: ogłoszenia dla akcjonariuszy i art. 5 § 5 KSH

Przepis jest krótki i nie zostawia miejsca na interpretację co do samego obowiązku. Brzmi tak: "Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek". Trzy elementy są tu obowiązkowe naraz. Pierwszy: strona ma być własna, a nie profil na portalu społecznościowym ani podstrona grupy kapitałowej. Drugi: na stronie ma być wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami, czyli osobna, dająca się wskazać sekcja, a nie ogłoszenie doklejone do aktualności. Trzeci: w tej sekcji publikuje się ogłoszenia wymagane przez prawo lub przez statut spółki. Obowiązek wszedł w życie 1 stycznia 2020 r. razem z pakietem przepisów o dematerializacji akcji i dotyczy każdej spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej, także tej, która nie jest notowana na giełdzie i ma trzech akcjonariuszy.

To jest część obowiązku, o której najczęściej się zapomina, bo nie ma jej w Kodeksie spółek handlowych, tylko w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 47 ust. 1 tej ustawy nakłada na podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców obowiązek zgłaszania wskazanych tam danych, a spółkom akcyjnym i komandytowo-akcyjnym każe zgłaszać "również adres strony internetowej, o której mowa w art. 5 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a także ich zmiany". Praktyczne konsekwencje są dwie i obie zaskakują zarządy. Adres strony jest jawny i widoczny w dziale 1 rejestru, więc każdy akcjonariusz może sprawdzić, gdzie spółka ma publikować ogłoszenia, i porównać to z tym, co faktycznie tam jest. Druga: przeprowadzka na nową domenę nie jest już wyłącznie decyzją marketingową. Zmiana adresu strony wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego, więc warto ją zaplanować razem z wnioskiem, a nie odkryć trzy miesiące później.

Ustawa nie opisuje, jak ta sekcja ma wyglądać, i to jest źródło większości błędów. Z brzmienia przepisu wynikają jednak dwie cechy, których musi mieć. Ma być wydzielona, czyli osiągalna jako odrębne miejsce w serwisie, a nie rozsypana po aktualnościach razem z informacją o firmowym pikniku. Ma służyć komunikacji z akcjonariuszami, więc jej zawartość to ogłoszenia spółki, a nie treści sprzedażowe. W praktyce sprawdza się prosta konstrukcja: osobna zakładka o nazwie zawierającej słowo "akcjonariusze" albo "relacje inwestorskie", stały adres, który nie zmienia się przy każdym przebudowaniu serwisu, lista ogłoszeń w odwróconej kolejności chronologicznej, przy każdym ogłoszeniu widoczna data publikacji, treść dostępna zarówno jako tekst na stronie, jak i jako plik PDF do pobrania, oraz archiwum, z którego nic nie znika. Data publikacji jest tu najważniejszym szczegółem, bo przy sporze o prawidłowość zwołania zgromadzenia to ona rozstrzyga, czy termin był zachowany.

Drugi obowiązek dotyczy nie sekcji dla akcjonariuszy, lecz całego serwisu. Art. 374 § 1 KSH wymaga, żeby pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, zawierały pięć rzeczy: firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego z numerem, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, numer identyfikacji podatkowej, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego oraz oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy. Kapitał wpłacony jest tu osobną pozycją i to właśnie ją najczęściej się pomija. Standardowe miejsce na te dane to stopka widoczna na każdej podstronie, ewentualnie rozbudowana o osobną podstronę "Dane rejestrowe" podlinkowaną ze stopki. Rozwiązanie ze stopką jest bezpieczniejsze, bo przepis mówi o informacjach na stronach internetowych spółki w liczbie mnogiej, a nie o jednej wybranej podstronie.

Tu trzeba być precyzyjnym, bo w poradnikach krąży twierdzenie, że za brak strony grozi grzywna do 20 000 zł, a to nie wynika z przepisów. Katalog czynów zagrożonych taką grzywną znajduje się w art. 594 § 1 KSH i wymienia między innymi nieskładanie sądowi listy akcjonariuszy, nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy i niezwoływanie walnego zgromadzenia. Braku strony internetowej w tym katalogu nie ma. Realna sankcja karna dotyczy czego innego i jest niższa. Art. 595 § 1 KSH stanowi, że członek zarządu spółki kapitałowej, który dopuszcza do tego, że pisma, zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300[61] § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają wymaganych danych, podlega grzywnie do 5 000 zł, a nakłada ją sąd rejestrowy. Czyli karane jest wprost prowadzenie strony bez kompletu danych rejestrowych. Sam brak strony rodzi natomiast konsekwencje na innej płaszczyźnie: naraża spółkę na zarzut wadliwego zwołania zgromadzenia i uchwały podjęte na takim zgromadzeniu, a członków zarządu na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki. Dla zarządu ta druga ścieżka bywa dużo kosztowniejsza niż grzywna.

To najczęstsze nieporozumienie po wejściu przepisu w życie i warto je rozstrzygnąć od razu, bo pomyłka kosztuje. Art. 5 § 3 KSH mówi, że wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej, a umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. Art. 5 § 5 dokłada do tego stronę internetową, używając słowa "także". Te dwa obowiązki biegną równolegle. Ogłoszenie opublikowane wyłącznie na stronie spółki nie zastępuje publikacji w Monitorze tam, gdzie ustawa jej wymaga, i odwrotnie. Warto też pamiętać o terminie z art. 5 § 4: wniosek o ogłoszenie w Monitorze o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji powinien zostać złożony w ciągu dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Praktyczny wniosek dla zarządu jest prosty: publikacja na stronie to dodatkowa czynność, a nie tańszy zamiennik.

Jeżeli akcje spółki są dopuszczone do obrotu, zakres publikacji rośnie i strona przestaje być formalnością. Art. 402[1] § 1 KSH stanowi, że walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, a § 2 wymaga, żeby ogłoszenie zostało dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem zgromadzenia. Art. 402[3] § 1 dokłada listę tego, co musi wisieć na stronie od dnia zwołania: samo ogłoszenie o zwołaniu, informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, dokumentacja, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, projekty uchwał lub uwagi zarządu albo rady nadzorczej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną. Serwis, który ma to obsłużyć, musi więc udźwignąć publikację kilkunastu plików w jednym dniu, z datami i bez ryzyka, że coś zniknie po przebudowie.

Warto to rozdzielić, bo pytanie wraca przy każdej spółce z grupy. Obowiązek prowadzenia strony z art. 5 § 5 KSH dotyczy wyłącznie spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i prosta spółka akcyjna nie muszą mieć strony i nie zgłaszają jej adresu do KRS. Jeżeli jednak taką stronę mają, obowiązuje je wymóg danych analogiczny do art. 374 § 1. Dla sp. z o.o. jest to art. 206 § 1 KSH, przy czym w pozycji dotyczącej kapitału zakładowego spółka zawiązana przy wykorzystaniu wzorca umowy podaje do czasu jego pokrycia także informację, że wymagane wkłady nie zostały wniesione. Dla prostej spółki akcyjnej jest to art. 300[61] § 1, gdzie zamiast kapitału zakładowego podaje się wysokość kapitału akcyjnego. Grzywna do 5 000 zł z art. 595 § 1 obejmuje wszystkie trzy przepisy naraz, więc niekompletna stopka na stronie spółki z o.o. jest zagrożona tak samo jak na stronie spółki akcyjnej.

Sekcja dla akcjonariuszy nie jest miejscem, do którego wrzuca się jeden plik i zapomina. W typowej spółce niepublicznej trafiają tam ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, wezwania kierowane do akcjonariuszy, informacje o zamiarze nabycia akcji własnych, ogłoszenia przewidziane statutem, a przy zmianach kapitałowych także wezwania wierzycieli. Każde z nich ma znaczenie dowodowe, więc dwie rzeczy trzeba ustawić raz, na starcie. Pierwsza to trwały adres każdego ogłoszenia, który nie zmieni się po przebudowie serwisu, bo w dokumentacji korporacyjnej często wskazuje się konkretny link. Druga to widoczna, niemodyfikowalna data publikacji przy każdym wpisie. Do tego dochodzi porządek techniczny, o którym łatwo zapomnieć: kopie zapasowe robione codziennie, monitoring dostępności serwisu i pliki PDF, które da się otworzyć na telefonie. Przy sporze o zwołanie zgromadzenia niedostępna przez tydzień strona jest problemem zarządu, a nie hostingu.

Serwis spółki akcyjnej robimy w pakiecie strony firmowej, który zaczyna się od 2 990 zł netto i powstaje w 10 dni roboczych. W tej kwocie mieści się indywidualny projekt, do sześciu podstron, napisanie treści, przygotowanie pod wyszukiwarkę i wdrożenie na Twojej domenie. Do tego, specyficznie dla tej formy prawnej, przygotowujemy wydzieloną sekcję relacji z akcjonariuszami pod stałym adresem, listę ogłoszeń z datą publikacji i możliwością dołączenia pliku PDF, archiwum bez automatycznego usuwania starych wpisów oraz stopkę z kompletem danych z art. 374 § 1 KSH, obecną na każdej podstronie. Zarząd albo biuro zarządu publikuje ogłoszenie samodzielnie, z panelu, bez kontaktu z nami i bez czekania w kolejce. Strona i domena są własnością spółki od dnia odbioru, razem z wszystkimi dostępami. Jedna rzecz jest poza naszym zakresem i mówimy to wprost: nie doradzamy, jakie ogłoszenie i kiedy spółka ma opublikować, bo to rola kancelarii albo biura zarządu. My odpowiadamy za to, żeby dało się je opublikować poprawnie i żeby przetrwało.

Ścieżka ma cztery etapy i przy standardowym zakresie zamyka się w dwa tygodnie. Pierwszy: odpowiadasz na brief, w którym pytamy o firmę, KRS, NIP, kapitał zakładowy i wpłacony, przynależność do grupy spółek oraz o to, czy spółka jest publiczna, bo to zmienia zakres sekcji dla akcjonariuszy. Drugi: odsyłamy wycenę z zakresem, terminem i datą ważności, a przy typowym serwisie jest to po prostu potwierdzenie kwoty z cennika. Trzeci: projektujemy i wdrażamy serwis, a sekcję dla akcjonariuszy ustawiamy pod stały adres, żeby dało się nim posługiwać w dokumentach. Czwarty: przekazujemy stronę razem z dostępami i krótką instrukcją publikowania ogłoszenia, a Ty zgłaszasz adres strony do sądu rejestrowego. To ostatnie zgłoszenie robi spółka albo obsługująca ją kancelaria, nie my, ale przypominamy o nim przy odbiorze, bo jest to najczęściej pomijany krok całego procesu.