Dane spółki na stronie internetowej: KRS, NIP, kapitał

Krótka odpowiedź: strona internetowa spółki kapitałowej musi zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego wraz z numerem KRS, NIP oraz wysokość kapitału, a spółka akcyjna dodatkowo kapitał wpłacony. Wynika to z art. 206 § 1, art. 300[61] § 1 i art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zależnie od formy prawnej. Za dopuszczenie do tego, że tych danych nie ma, członek zarządu podlega grzywnie do 5 000 zł nakładanej przez sąd rejestrowy (art. 595 § 1 KSH).

Ten tekst jest listą kontrolną dla zarządu i dla osoby, która zamawia stronę. Jeżeli prowadzisz spółkę akcyjną albo komandytowo-akcyjną, obowiązków jest więcej niż sama stopka i opisaliśmy je osobno przy stronie internetowej spółki akcyjnej, bo tam dochodzi ustawowy nakaz prowadzenia serwisu i zgłoszenia jego adresu do KRS.

Skąd bierze się ten obowiązek

Przepisy o danych na stronie weszły do Kodeksu spółek handlowych razem z wdrożeniem unijnych wymogów jawności i mają nietypową konstrukcję: nie stoją w rozdziale o stronach internetowych, tylko w przepisach o pismach i zamówieniach handlowych. Ustawodawca po prostu dopisał do papierowej korespondencji dwa dodatkowe kanały.

Art. 374 § 1 KSH brzmi tak: "Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać", a dalej idzie lista pięciu pozycji. Identyczną konstrukcję ma art. 206 § 1 dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i art. 300[61] § 1 dla prostej spółki akcyjnej. Różnice między nimi dotyczą wyłącznie pozycji o kapitale.

Warto zwrócić uwagę na liczbę mnogą: przepis mówi o informacjach na stronach internetowych spółki, a nie o jednej wskazanej podstronie. To dlatego bezpiecznym rozwiązaniem jest stopka widoczna na każdej podstronie serwisu, a nie osobna zakładka "Dane rejestrowe", do której trzeba dotrzeć.

Co dokładnie musi się znaleźć, forma po formie

Spółka komandytowo-akcyjna ma własny przepis o tej samej treści, art. 127 § 5 KSH, a odpowiedzialność za braki spoczywa tam na komplementariuszu uprawnionym do reprezentowania spółki.

Trzy pozycje, które najczęściej wypadają ze stopki

Kapitał wpłacony przy spółce akcyjnej. Art. 374 § 1 pkt 4 wymaga podania wysokości kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego. To dwie liczby, a nie jedna. W stopkach widuje się zwykle samą kwotę kapitału zakładowego, co formalnie nie wyczerpuje przepisu.

Sąd rejestrowy. Sam numer KRS to za mało. Przepis wymaga oznaczenia sądu, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, czyli pełnej nazwy wydziału, na przykład Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Oznaczenie grupy spółek. Pozycja dopisana nowelizacją o prawie holdingowym, więc w starszych stopkach nie występuje. Dotyczy tylko spółek, które faktycznie uczestniczą w grupie spółek w rozumieniu KSH, czyli takich, w których podjęto stosowną uchwałę i ujawniono ją w rejestrze. Jeżeli spółka po prostu ma udziałowca będącego inną spółką, ten wpis jej nie dotyczy.

Adres pocztowy to nie to samo co adres siedziby

Drobiazg, który wraca w audytach. Siedzibą spółki jest miejscowość wskazana w umowie albo statucie, a adres to konkretna ulica i numer ujawnione w rejestrze. Przepis wymaga obu naraz. Jeżeli spółka korzysta z adresu do korespondencji innego niż rejestrowy, w stopce ma być adres rejestrowy, a adres korespondencyjny można dopisać obok, opisując go wprost.

Gdzie umieścić te dane, żeby nie było wątpliwości

Najbezpieczniejsza konstrukcja jest zarazem najprostsza. Stopka na każdej podstronie zawiera pełną firmę spółki z oznaczeniem formy prawnej, siedzibę i adres, sąd rejestrowy z numerem KRS, NIP i kapitał. Osobna podstrona z danymi rejestrowymi może to uzupełniać i przydaje się przy dłuższych opisach, ale nie powinna zastępować stopki.

Druga zasada dotyczy techniki, nie prawa: dane mają być tekstem, a nie grafiką. Stopka złożona jako obrazek jest niewidoczna dla czytników ekranu i dla wyszukiwarek, a przy okazji rozjeżdża się z wymogami dostępności, o których piszemy przy stronie zgodnej z WCAG. To ten sam element serwisu, więc warto załatwić obie sprawy jednym ruchem.

Trzecia rzecz to aktualność. Podwyższenie kapitału, zmiana adresu i zmiana wydziału sądu rejestrowego to trzy najczęstsze zdarzenia, po których stopka przestaje być zgodna z rejestrem. Wpisanie ich do listy czynności poaktualizacyjnych zajmuje minutę, a bez tego rozjazd potrafi trwać latami.

Co grozi za brak danych i kto za to odpowiada

Art. 595 § 1 KSH obejmuje wszystkie trzy przepisy naraz. Członek zarządu spółki kapitałowej, który dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300[61] § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach, podlega grzywnie do 5 000 zł. Ta sama sankcja obejmuje komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej w zakresie art. 127 § 5.

Dwie rzeczy warto tu doprecyzować, bo w poradnikach bywają mylone. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy, a nie urząd skarbowy ani UOKiK. I odpowiada członek zarządu osobiście, a nie spółka, więc przerzucenie sprawy na wykonawcę serwisu nie zdejmuje odpowiedzialności z zarządu. Praktycznie oznacza to, że stopka jest jedną z niewielu rzeczy na stronie, które zarząd powinien przeczytać osobiście przed odbiorem.

Czego przepis nie wymaga

Tego fragmentu brakuje w większości opracowań, a oszczędza pieniądze. Kodeks nie wymaga umieszczania na stronie numeru REGON, numeru rachunku bankowego, imion i nazwisk członków zarządu ani numeru telefonu. Nie wymaga też publikowania umowy spółki, sprawozdania finansowego ani struktury właścicielskiej. Nie narzuca żadnej technologii, systemu zarządzania treścią ani końcówki domeny.

Obowiązki dotyczące sprawozdań finansowych realizuje się przez Repozytorium Dokumentów Finansowych, a nie przez stronę. Jeżeli więc ktoś przekonuje spółkę, że musi opublikować bilans w serwisie, warto poprosić o podstawę prawną, bo dla typowej spółki kapitałowej takiej podstawy nie ma.

Dane rejestrowe kontrahenta czyta się z tego samego miejsca

Kompletna stopka ma jeszcze jedno zastosowanie, o którym rzadko się myśli przy odbiorze strony: to pierwsze miejsce, do którego zagląda dział finansowy kontrahenta, zanim zgodzi się na termin płatności. Numer KRS i kwota kapitału zajmują dziesięć sekund i mówią o firmie więcej niż zakładka o nas. Spółka, która tych danych nie podaje, wygląda przy weryfikacji gorzej, niż na to zasługuje.

Działa to też w drugą stronę, gdy sam sprawdzasz nowego odbiorcę przed wystawieniem faktury z odroczonym terminem. Jeżeli mimo weryfikacji termin i tak nie zostanie dotrzymany, niezapłaconą fakturę można wystawić na giełdzie, na której firmy finansujące licytują się o jej sfinansowanie, zamiast czekać kolejne sześćdziesiąt dni. To osobny temat, ale wychodzi z tej samej czynności: sprawdzenia, kim naprawdę jest firma po drugiej stronie.

Lista kontrolna przed odbiorem strony

1. Pełna firma z oznaczeniem formy prawnej. Nie skrót marketingowy, tylko brzmienie z rejestru.
2. Siedziba i adres. Miejscowość ze statutu oraz ulica i numer z rejestru, obie pozycje naraz.
3. Sąd rejestrowy z pełną nazwą wydziału i numer KRS. Sam numer to za mało.
4. NIP. W formie zapisanej jednolicie w całym serwisie.
5. Kapitał. Zakładowy przy sp. z o.o., akcyjny przy P.S.A., zakładowy oraz wpłacony przy S.A.
6. Oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
7. Stopka na każdej podstronie, jako tekst, a nie obrazek.
8. Procedura aktualizacji po każdej zmianie w rejestrze, najlepiej wpięta w stałą opiekę nad stroną internetową, żeby nikt nie musiał o niej pamiętać.

Osiem pozycji, przejrzenie zajmuje kwadrans i zamyka temat na lata. Jeżeli zamawiasz właśnie nowy serwis, dopisz tę listę do briefu, bo dopilnowanie jej na etapie projektu nic nie kosztuje, a poprawianie po odbiorze zawsze jest osobnym zleceniem. Co jeszcze powinno znaleźć się w ofercie wykonawcy, rozłożyliśmy na czynniki pierwsze przy wycenie strony internetowej.